【热闻】并购潮中A股业绩补偿纠纷频发 市场探索破局新解法

财联社11月15日讯（记者方彦博）当前，并购重组在资本市场优化资源配置、服务产业升级中扮演着越来越重要的角色。然而，当业绩落空、承诺方不履约（或无法履约），与此相关的补偿纠纷时有发生，不仅让相关上市公司陷入漫长的追偿拉锯战，也引发市场广泛关注。

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财联社记者注意到，本周以来，华软科技（002453.SZ）与博士眼镜（300622.SZ）先后披露了与交易对手方因业绩承诺未达标引发的诉讼或仲裁进展。尽管两家公司所处纠纷阶段不同，但均在公告中坦言“最终收回金额存在不确定性”。

有市场分析人士表示，随着前期并购标的业绩承诺期陆续届满，部分标的公司业绩不及预期，从而遭遇业绩补偿“承诺高、兑现难”的困局。值得关注的是，市场的自我调节机制也在发挥作用，一些旨在打破执行僵局的新路径正逐渐显现。

两家公司均提示：补偿可能“落空”

华软科技的问题始于五年前的一笔收购。

2020年4月，公司以发行股份及支付现金方式收购北京奥得赛化学股份有限公司，交易作价13.46亿元。由于承诺期届满，业绩未达标，公司依据此前的《盈利预测补偿协议》向业绩承诺方追讨补偿，合计应补偿金额高达4.62亿元。

该公司11月12日发布的公告显示，补偿义务人之一的涂亚杰经法院判决应交付股份346.25万股并支付现金补偿676.32万元及利息，公司虽已通过强制执行取得全部股份及现金补偿85.25万元，但涂亚杰仍欠现金补偿591.07万元及利息，华软科技表示，“将继续通过法律手段追偿，最终收回金额存在不确定性。”

博士眼镜方面，公司前期的业绩承诺补偿纠纷刚刚拿到一纸裁决书。

公司此前收购汉高信息68%股权并增资镜联易购，交易对手洪良勇承诺的镜联易购2023年至2025年业绩未达标，且未支付补偿款，双方就股权转让、增资事项分别提起仲裁。两案的最终裁决结果为：博士眼镜需向洪良勇支付剩余股权转让款1065万元及资金占用损失、律师费20万元；洪良勇则需向公司支付现金补偿868.97万元并回购镜联易购股权。公司在公告中同样直言，“洪良勇能否按期足额履行给付义务尚存不确定性。”

胜诉易、回款难

事实上，业绩补偿纠纷在A股并不少见。

据财联社记者不完全统计，仅2024年至今，就有超过70家上市公司因标的业绩未达标、承诺方未履行补偿义务而提起诉讼。

一个值得关注的情况是，“胜诉容易回款难”已成为普遍现象。多位律师与业内人士表示，从法院判决结果来看，上市公司的维权成功率并不低，但真正的考验在执行环节。如果补偿义务主体所持有的上市公司股份普遍存在高比例质押、多轮司法冻结，公司往往只是众多债权人之一，回款最终取决于义务人的偿付能力。

这其中，精研科技（300709.SZ）案例较为典型。公司收购安特信后业绩承诺未能达成，根据协议，安特信原股东应补偿上市公司约4.6亿元。公司二审胜诉，其中9093.31万元判决进入强制执行，但多年追偿回款缓慢。

类似地，世纪华通（002602.SZ）因证监会2024年11月认定盛趣科技虚增利润，原踩线达标的业绩承诺反转为未达标，2026年2月仲裁裁决业绩承诺方应补偿公司超10亿元，但补偿款至今未到账。公司近期在互动平台表示，已向法院提起强制执行申请，案件目前仍在执行中。针对补偿义务连带责任人的追偿，相关案件已于2026年9月开庭审理，目前案件仍在等待一审判决。

市场探索新解法

面对上述困局，市场上正探索出一条可落地的新解法，特别是在涉及上市公司股权处置环节的尝试尤为值得关注。

以奥瑞德（600666.SH）为例，公司2015年重大资产重组后业绩大幅落空，原控股股东左洪波、褚淑霞触发业绩补偿义务。然而，除全额轮候冻结、高比例质押的上市公司股份，左洪波、褚淑霞无其他可用于清偿、履约的有效资产，无法履行股份补偿义务。纠纷经黑龙江省高院终审判决，业绩承诺方应按照1.15元/股的标准向公司赔偿损失。

今年7月，公司经临时股东会通过方案：通过合法途径受让左洪波、褚淑霞持有的原限售股的股东，须按受让比例承接业绩补偿义务，股份限售至补偿履行完毕。依据法院生效判决，补偿标准为1.15元/股，另加计利息。

此后，左洪波、褚淑霞持有的奥瑞德股份被司法拍卖，张逸君、景启竞得部分股份，依据上述终审判决及公司方案，二人承接了相应的补偿义务，支付补偿款8837.5万元；知名“牛散”魏巍竞得4080万股，向公司足额支付补偿款5194.51万元。前述投资人在公司同意解除限售条件后，只需根据相关规定度过相应的锁定期，即可完成解禁。

黄河旋风（600172.SH）的业绩补偿纠纷，最终解决方法与奥瑞德类似。国元证券受让业绩补偿方持有的694.29万股上市公司股份，承接了相应的补偿义务并返还分红后，股份于今年7月31日解禁。

有分析人士指出，奥瑞德式的创新路径虽然为打破“执行难”提供了现实样本，但其适用场景仍具有一定局限性，主要依赖于限售股的司法处置，且需要契合财务投资人的流动性诉求，并非能包治百病的万能钥匙。

业内人士认为，长远来看，要真正化解这一难题仍需多方形成合力。一方面，监管层正持续加大对违诺方的惩戒力度，通过警示函、行政处罚等方式提高失信成本；另一方面，上市公司在并购之初也应更加审慎地设定估值与业绩承诺目标，避免陷入事后博弈的被动局面。